无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，履行积极防御的策略，蒋介石求之不得。下达了实行回击作战的命令。

1月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第1团体军动全线回击。当日，日军吉住良辅第第师团一部，亦向蕰藻浜南岸起猛攻。双方主力迎头相撞。桂军初上战场，毫无与日军交锋经验，以血肉之躯冲进密集弹雨，将日军施放的烟雾误为毒气，队形自我混乱；加上当时淞沪战场上只有桂军头戴钢盔、身穿黄色军服，极为显眼，成为日军练习射击的活靶子。遭日军、火炮、坦克和机枪密集火力突击，数万雄师一日即被打散，上万敢逝世队大部战逝世。该团体军仅旅长即阵亡六七人。“小诸葛”见桂系溃兵被其他部队收留，多年经营毁于一旦，不禁痛心疾，连日饮食不进。鏖战至5日，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军的回击作战，也被日军击退。日军伺机展开反扑，兵锋直指大场。

1月日，日军以重兵直趋真太公路，威胁大场左翼。刘行方面日军，度过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。此时，中**队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场地位突出，遂成日军眼中钉，肉中刺，必欲拔之而后快。日军调集各种火炮、飞机集中激烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以4余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场沦陷。此战中**队又遭遇惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华哀愤难当，立即拔枪自杀（未逝世）。

大场丧失，全线撼动，塞克特防线实际上已经被突破。第三战区只得作出放弃北站－－江湾阵地之举。中心军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至1月8日，中**队退进浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达5公里。
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