黄巾军各自为战，缺乏战斗经验，以致东汉王朝能集中兵力各个击破。颍川、陈国、汝南、东郡和南阳的黄巾军相继失败。冀州黄巾军在张角病死后，由张梁统率固守广宗。当年十月，皇莆高率官军偷袭黄巾军营，张梁阵亡。3万多黄巾军惨遭杀害，5万多人投河而死，张角被剖棺戮尸。张宝也随即于下曲阳兵败阵亡，1o余万黄巾军被杀害。之后，黄巾余部和各地的农民武装，仍然坚持斗争。青州黄巾一度展到拥众百万。后来因作战失利，被迫接受的收编。平定冀州时，张燕领导的黑山军也投降。

黄巾起义和在它影响下的各族人民起义，持续了二十多年。由于起义农民本身的弱点，起义被残酷镇压，但在农民起义的打击下，腐朽的东汉王朝已名存实亡。

东汉末年，因朝廷和地方政令混乱不堪，农民生活困苦。有见及此，张角、张梁、张宝兄弟三人于魏郡，用法术、咒语到处为人医病，许多生病的百姓喝下他的符水後，都不药而愈，张角被百姓奉为活神仙，张角又派出八使到外传教。因此，追取的信徒愈来愈多，甚至高达数十万人，遍及青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八大州，几乎占了当时全国的四分之三。许多人为了投奔张角，不惜变卖家产，千里迢迢，争先恐後，沿徒挤得水泄不通，据说半途被踩死就有万多人。

张角在民间活动十多年，有三、四十万人加入，张角见信徒渐多，便创建了「黄天泰平」，又称「太平道」管理信徒，自称「大贤良师」，他把势力范围分三十六区，称为「方」，大方一万多人，小方六七千人，每方推一个领袖，全由张角控制，反抗汉室之声日盛，不过信众中不乏豪犟、官员、宦官等，所以汉室并未多加理会。

184年（甲子年），张角相约信众在3月5日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉；“苍天”是指东汉，「黄天」指的就是太平道，而且根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号，象征要取代**的东汉。张角一面派人在机关门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派****义到荆州、扬州召集数万人到邺准备，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。

可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应****义，****义被车裂，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，诛连千馀人，并且下令冀州追捕张角。由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月难，史称黄巾起义或黄巾之乱，因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡都生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。

汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙於3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯於都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军，如刘备就受到商人张世平、苏双资助组织起义军投靠校尉邹靖讨贼立功。

皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕强又对灵帝上言：「党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。」汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。

而另一方面又精兵镇压各地乱事：垆埴领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱隽各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颖
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