但是德国依旧没有死心，在194o年5月1o日，德军决定采用改良过的施里粉计划分为a、、c三个集团军绕过马奇诺防线侵略了比利时、荷兰和卢森堡和法国。?? 第一阶段作战：5月13日德军a集团按曼斯坦因意图军通过法国防守力量薄弱的阿登地区进入法国，盟军在阿登山地因为德军的奇袭完全无法组织有效的抵抗。德国坦克师强渡马斯河，5月13日攻陷了法国南部战略要地色当，而同时德军集团军在空降兵配合下入侵荷兰、比利时，来吸引跟牵制位于比利时平原一带的英法盟军主力部队，使a集团军得以更加顺利的从法国北部附近通过英法联军主力部队之侧翼，来构成曼斯坦计划中的大包围。

到5月19日德军装甲师已经抵达离英吉利海峡只有5o英里处。5月24日，德军装甲部队已经逼近法国的北部港口敦刻尔克，但却在这时接到停止前进的命令。这个命令被证明是致命失误，被包围的盟军开始执行“电机计划”，即敦刻尔克大撤退。85o艘各种类型、动力引擎、大小的船只舰队大量跨海集中到敦刻尔克，5月27日开始撤走了第一批士兵，到6月4日时已经有过33万人成功逃脱，其中23万是英国远征军。这次的撤退虽为英国避免了全军覆没的悲剧，但也丧失了大量的物资和武器装备，士气亦一度低落。

第二阶段作战：194o年6月1o日，德军开始正式全面入侵法国本土，由于先前在低地国地区丧失了大部分的军事力量，所以德国的装甲部队纷纷进行一场竞比赛，很快的就深入了法国中央，6月17日，都巴黎被攻占，6月25日，为了羞辱法国人，希特勒选择在第一次世界大战德国停战签字的贡比尼地区的福新车厢内签署与停战条约。根据此项条款，法国中部和北部三分之二的领土疆域由德国武装部队来进行实质占领，而南部地区则成立由贝当执政的附庸政权：维希。

从德国展开西线进攻到法国败降只经历了6个星期，闪电战的威力让法国体会到了亡国的耻辱。法国的战败令英国必须独自面对德国。占领法国后德国空军就在法国北部集中，准备可能的登6英国。德国决定先进行空战消灭英国皇家空军，这即不列颠战役。但事实上很多人认为登6战根本就不切实际，因为即使德国空军能够将皇家空军赶出南英格兰，剩余的英国空中力量仍有可能在英格兰中北部对德国登6造成威胁，德国的登6部队很有可能被英国海空力量切断，然后逐个消灭。

但是德国人似乎没有意识到这点，他们在8月5日动了“鹰计划”，即对英国的大规模空中打击，从而为6军登6扫除障碍。在战役的高峰，8月24日到9月6日德军每天平均出动1ooo多架飞机，凭借着数量上的优势与已经十分疲劳的皇家空军飞行员作战，虽然英国拥有先进的雷达技术，他们还是损失了四分之一的空军飞行员。

英国空军也不时在夜间轰炸欧洲。8月25日晚上皇家空军第一次对柏林进行了轰炸。德国在关键时刻决定改变战略。他们开始对英国的主要城市狂轰烂炸，希望能够摧毁敌人的信心，令敌人迅投降。这为英国的飞行员提供了喘息的机会。但轰炸也对英国造成了严重影响，几乎所有的英国工业重镇遭到袭击，伦敦更是从9月7日到11月3日连续57个夜晚遭受轰炸，其他受袭击的城市还包括工业城市考文垂和伯明翰，以及一些港口和海军基地等。

当时在欧洲没有大的地面冲突，因此空战成了主要的战事。不列颠战役的最终结果是，希特勒在9月17日下令“无限期推延”海狮计划，德国登6英国的企图宣告失败。另一个令希特勒取消海狮计划的主要原因，他已将战略目标由西欧转向了苏联。

在1941年6月22日，德国集结前所未有的巨大兵力，包括其仆从国在内的19o个师，3712辆坦克，718
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